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IPO动态 77万罚款合法化过亿不动产万得凯实控家
时间: 2022-04-22 08:08 浏览次数:
原标题:IPO动态 77万罚款合法化过亿不动产,万得凯实控家族涉足房地产业,公司财务内控不规范待解 据深交所近日披露,主营水暖器材的浙江万得凯流体设备科技股份有限公司(下文

  原标题:IPO动态 77万罚款合法化过亿不动产,万得凯实控家族涉足房地产业,公司财务内控不规范待解

  据深交所近日披露,主营水暖器材的浙江万得凯流体设备科技股份有限公司(下文简称“万得凯”)冲击深交所创业板已过会。

  万得凯2016年10月末成立于浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业,是一家由两个连襟家庭控制的家族企业,财经网综合天眼查和招股书发现,公司董事长钟兴富合计持有公司25.84%股份,其配偶汪素云直接持有公司11.20%股份,其子陈金勇任公司董事,直接持有公司11.20%股份;与之相对应,公司董事、总经理陈方仁合计持有公司25.84%股份,其配偶汪桂苹(汪素云之妹)直接持有公司11.20%股份,其子陈礼宏任公司总经理并直接持有公司11.20%股份,两家共持有公司股份超90%。

  上述六人在2017年3月10日签署《一致行动协议》,一致同意在万得凯的股东大会、董事会的表决中均应采取一致行动;如各方不能达成一致意见,以钟兴富的意见为准。

  值得注意的是,万得凯的前身为万得凯铜业,该公司成立于2003年末,由钟兴富、陈方仁共同控制。出于拟IPO企业历史尽量简单、规范的考虑,钟、陈两家决定在2016年新设公司(即“万得凯”)对万得凯铜业的经营性资产开展收购,并以此作为上市主体。

  雪落未必无痕,雁过必然有声。财经网翻阅万得凯对深交所问询函的回复文件发现,万得凯铜业存在未取得《建设工程规划许可证》的情况下进行建设的违法行为,该公司有超过两万平米的建筑面积未经审批,另外,万得凯铜业还涉及返程投资事项、财务不规范等问题。

  据万得凯对深交所的回复内容,万得凯铜业在历史上存在厂区(即浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村)内违规搭建建筑物的行为,主要包括在原已审批宿舍楼基础上再搭建两层,在仅取得临时建筑规划许可证的情况下,搭建一幢五层的厂房,并新建一幢宿舍楼、五幢附属厂房、发电机房、门卫房等附属厂房或建筑。

  玉环市综合行政执法局鉴于万得凯铜业存在未取得《建设工程规划许可证》的情况下进行建设的违法行为,在2020年9月24日对其出具玉综执罚决字[2020]第 01158 号《行政处罚决定书》,确认万得凯铜业存在10处未经审批的建筑,总建筑面积为28,386.23平米,未经审批的建筑面积为23,871.75平米,并根据《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款的规定对万得凯铜业作出责令改正违法行为并按建设工程造价百分之五的罚款范围下限处罚款人民币77.21万元。

  广东力诠律师事务所律师祝国伟对财经网表示,从处罚决定中可看出,万得凯铜业的该违建行为被认定为尚可改正的情形,万得凯铜业需要做的是采取改正措施(进行规划条件核实、办理联合验收等)及缴纳罚款。

  对于上述违法行为,万得凯仅表示万得凯铜业已足额缴纳罚款,经玉环市自然资源和规划局及其他相关政府主管部门审查核实万得凯铜业的土地和房屋情况,并于2021年4月6日重新取得了浙(2021)玉环市不动产权第0005493号《中华人民共和国不动产权证书》,却没有提及万得凯铜业对违法建筑的整改情况。

  值得注意的是,2019年12月,万得凯与万得凯铜业签订资产转让协议,约定由万得凯收购万得凯铜业的位于玉环市龙溪镇渔业村地块和沙门滨港工业城二期中北部地块的两宗土地使用权,以及该地块上的建筑物(厂房、办公楼、宿舍楼等16 幢房屋及其附属设施),土地面积合计59,201.29平方米,建筑物面积合计63,887.91平方米。

  根据坤元资产评估有限公司2019年12月16日出具的坤元评报[2019]658号《资产评估报告》,上述土地使用权和建筑物的账面价值为8,628.82万元,评估价值为11,899.41万元(含税),增值率为37.90%。双方约定以评估价值作为资产转让价格,实际转让价格为11,899.41 万元。

  万得凯已于2019年12月对上述土地使用权和建筑物入账,相关款项已于2020年6月之前结清。2021年4月,在万得凯铜业缴纳罚款并获得相关不动产证书后,万得凯就本次房产、土地转让办理完成了相应的过户登记手续。

  至此,万得凯铜业通过缴纳77.21万元让将近1.19亿元的土地和建筑物资产合法化后,并将其转让至发行人万得凯名下。

  公开资料显示,万得凯铜业成立于2003年12月,系一家境内自然人实际控制的外商投资企业,其股东情况为万得凯五金厂(钟兴富、陈方仁分别持股50%)持股51.06%,香港港荣持股(钟兴富持股100%)48.94%。

  对于万得凯铜业涉及香港港荣返程投资事项,财经评论员张雪峰对财经网表示,在香港设立公司再返程投资,很可能是看中当地政府对于外资方面的鼓励政策,这可能是财政方面、金融服务方面、知识产权或司法保障、税收优惠等支持,甚至包括规划用地审批程序和信息报送等方面的便利。

  IPG中国首席经济学家柏文喜也表示,各地为招商引资,对于外资企业在所得税税收管理、进料加工的保税业务等方面都有很多优惠和便利,这也导致大量以返程投资为代表的制度套利现象。

  当钟、陈两家人通过万得凯收购万得凯铜业以简化拟IPO企业历史的时候,万得凯铜业以外资的身份获得的优惠政策中是否涉及用地审批的疑问或难再提起。

  值得注意的是,天眼查显示,万得凯董事长钟兴富还持有哈尔滨凯得利矿业有限公司、玉环万得凯五金制品厂(普通合伙)、玉环龙溪机械修配厂、玉环市双环小额有限公司等多家公司的股份,另外还担任玉环市浦发房地产开发有限公司(经营范围为“房地产开发”)、玉环市龙溪镇中心菜市场(经营范围为“自有市场管理服务,自有市场摊位出租服务,物业管理服务”)的法人。

  据新浪乐居,2018年12月11日,玉环市浦发房地产开发有限公司以3080万元竞得玉环市龙溪镇SLX011单元SLX011-0507地块,折合楼面价约968元/㎡,溢价率为0%。地块出让面积10601㎡,为商住用地,建设项目为龙溪菜场商住综合楼。容积率≤3.0,其中商业建筑面积≤10500㎡,建筑密度≤65%,建筑限高60米,地下建筑高度不作限制。这意味着钟兴富有房地产开发的经验,对土地资源开发的流程也有一定了解。

  万得凯是一家由钟、陈两个连襟家庭控制的家族企业,贯穿两个家庭血脉的是汪家姐妹汪桂苹和汪素云,两人均在公司行政部任职。

  值得一提的是,在万得凯成立之初,汪桂苹、汪素云的兄弟汪友林通过玉环县万得凯五金制品厂间接持有万得凯铜业16.99%的股权,2007年左右,由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧,汪友林决定退出万得凯铜业。

  2008年3月18日,汪友林与钟兴富、陈方仁签订了《玉环县万得凯五金制品厂出资(股权)转让协议》,约定汪友林将其持有的16.6666万元出资额计33.33%的合伙份额中的8.3333万元计16.66%转让给钟兴富,8.3333万元计16.66%转让给陈方仁。

  从股权结构看,目前钟兴富一家与陈方仁一家均持有万得凯48.24%的股权,双方持股数量保持高位且旗鼓相当,若两个家庭内部再次出现“经营理念和发展规划以及决策权力等方面的分歧”,家族内斗或将成为公司治理和未来发展的不稳定因素。

  另外,汪桂苹、汪素云的姐妹汪礼琴原为万得凯铜业出纳,现为万得凯行政部文员,并通过员工持股平台台州协力持有少量公司股份,她曾负责协助公司实控人办理相关资金业务。

  在家族关系的纽带下,万得凯曾发生财务内控不规范的情形。2019年,公司个别员工的部分年终奖金13.4万元通过汪礼琴个人账户支付;同年,公司有50.21万元的外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况。

  此外,据中沪网引援当地的市政府官网2020年12月发布的工作报告,万得凯2019年1月25日42号凭证在管理费用中列支差旅费3861元,业务招待费7320元,共计11181元,后附是2018年票据;2019年1月5日2号凭证列支卷纸和垃圾袋2020元和2019年6月4日4号凭证列支接待客户费用1685元,记账凭证后均未付原始凭据;2019年会计凭证制单人和审批人均系同一人,未做到职责分离相互监督;2019年1月16日25号凭证在销售费用中列支运输费48,090.91元和2019年1月31日200号凭证在制造费用中列支五金工具44,603.16元,后附原始凭证无经办人、审批人签字。

  家族信托董事总经理程万芳曾表示,当家族企业运行到相对成熟的阶段,有了一定利润或利润丰厚之后,家族企业应当健全公司治理结构,完善激励机制、完善监督和约束机制,不断提升家族企业管理水平,规避家族成员参与企业经营带来的寻租风险。

  值得注意的是,万得凯在经营中还存在众多关联交易。2019年至2021年期间(下简称“报告期内”),万得凯外协加工费金额分别为5,200.81万元、6,143.99万元、7,077.94万元,其中公司2019年新增前五大外协加工商玉环精纳阀门产品配件厂(下简称“玉环精纳”)成立于2018 年4月,系实际控制人的亲属汪礼琴配偶徐敬伯的姐妹徐灵华参股20%的企业。在2019年至2021年期间,万得凯向玉环精纳的采购金额分别为291.44万元、407.97万元、439.31万元。

  另外,成立于2017年3月末的台州雅颂金属制品有限公司(下简称“台州雅颂”)由万得凯铜业前员工陈招渭实控。陈招渭在2017年离职万得凯铜业并成立台州雅颂,报告期内,万得凯与其交易金额分别为431.03万元、371.66万元和356.04万元。

  玉环精纳与台州雅颂均在刚成立一至两年内即成为万得凯的前五名外协厂商,且两家公司均在台州万得凯五金制品有限公司(该公司同样由钟、陈两家控制)租有经营场地,双方关系较为紧密。

  此外还有成立于2018年3月末的台州钜得亿卫浴有限公司(下简称“钜得亿”),报告期内,钜得亿一直为万得凯提供卫浴类产品零配件,双方交易金额分别为969.87万元、820.85万元和1093.56万元,而钜得亿的实控人是万得凯前员工龚时巨。

  值得注意的是,报告期内,汪氏姐妹与供应商等相关人员存在多笔资金往来。其中汪素云在 2019年共收到来自钜得亿实控人龚时巨6笔转账,合计金额145.83万元,均为龚时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目款项;汪礼琴于2021年4月向公司设备供应商浙江双正科技股份有限公司相关人员出借100万元用于资金周转。

  此外,汪礼琴与台州雅颂实控人陈招渭存在非个人借款往来。2019年1月汪礼琴向陈招渭转账60.78万元,系陈招渭代收其父亲陈东才柚博园项目工程款,已获取相关合同;2019 年 2月至11月,陈招渭向汪礼琴分10笔转账 42.18 万元,系汪礼琴代收台州万得凯五金制品厂租金。返回搜狐,查看更多

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